Quels sont les apports possibles d’un associé dans une société ?

Les apports représentent les biens dont les associés transfèrent la propriété au profit de la société. En contrepartie, ils reçoivent des parts ou des actions. Généralement apportés lors de la constitution d’une société (ou lors d’une augmentation de capital), les biens peuvent être de nature différente tout en respectant des conditions légales.

Compta-Facile vous propose de passer en revue les différents apports possibles dans les sociétés, en expliquant les particularités, les avantages et obligations.

Les plus classiques : les apports en numéraire

L’apport en numéraire consiste à apporter au capital de la société toute somme d’argent en contrepartie de la détention de parts sociales ou actions.

Le versement du montant de l’apport est organisé librement par les statuts. En d’autres termes, la somme d’argent peut être apportée intégralement dès la constitution de la société ou bien libérée partiellement et versée aux échéances prévues.

Attention en fonction de la forme juridique choisie, le minimum obligatoire de capital versé lors de la constitution varie. Et pour toute société, le capital doit être entièrement libéré dans un délai de 5 ans.

De plus, la société ne peut pas bénéficier de l’imposition au taux réduit de 15 % si son capital social par apports en numéraire n’est pas entièrement libéré.

Fiscalement, les apports en numéraire lors de la constitution d’une société sont exonérés de droits d’enregistrement.

Pour connaître les écritures comptables à saisir des apports en capital, vous pouvez lire les articles suivants :

• Comptabilisation des apports en capital
• La comptabilisation d’une augmentation de capital

Apports en nature, les plus vastes !

Les apports en nature représentent tout bien apporté autre qu’une somme d’argent. Les biens apportés peuvent être des biens meubles corporels ou incorporels mais également un immeuble ayant une évaluation pécuniaire et dont la propriété est transférable. Il n’existe aucune notion de libération partielle dans ce type d’apports puisque par définition ceux-ci sont entièrement apportés (donc libérés).

Toutefois, le régime des apports en nature peut être réalisé de 3 manières :

Apport en propriété :

L’apporteur s’engage à transférer la propriété du bien à la société (engagement écrit et signé dans les statuts ou dans un acte distinct). Il s’engage également à mettre ce bien à disposition effective de la société.

Apport en jouissance :

Dans ce cas, l’apporteur s’engage uniquement en la mise à disposition du bien en faveur de la société pour un temps déterminé. L’apporteur reste propriétaire du bien et la société en dispose librement.

Apport en usufruit :

Cet apport entraîne le transfert de propriété de l’usufruit uniquement pour une durée ne pouvant excéder 30 ans. L’apport peut porter sur un usufruit existant ou un usufruit lors d’un démembrement réalisé au moment de la constitution de société.

La nature des biens apportés varie considérablement et chacun a des spécificités propres. Cet article a pour but de passer en revue succinctement les différentes possibilités d’apports en nature.

Les 6 apports en nature les plus fréquents en société

Apport d’un fonds de commerce, d’un fonds artisanal

Le fonds de commerce est composé à la fois par des éléments corporels (matériels, marchandises…) et des éléments incorporels (clientèle, enseigne…).

Un acte d’apport doit être rédigé en intégrant précisément des mentions obligatoires afin de protéger la société et les créanciers de l’apporteur.

A compter de l’apport (signature du contrat), deux formalités publicitaires doivent être accomplies dans les 15 jours :

• une insertion dans un journal d’annonces légales,
• une insertion au BODACC.

Ces formalités de publication ne sont pas applicables lors de l’apport d’un fonds artisanal (cependant cela reste recommandé car il convient d’être prudent sur la définition d’un fonds artisanal).

Apport d’un contrat, d’un contrat de bail, d’un contrat d’édition

Pour réaliser cet apport, le cocontractant « apporté » doit donner son accord à l’apport du contrat par écrit. Pas toujours obligatoire, cette disposition est à notre sens, nécessaire pour éviter tout litige éventuel ultérieur.

Apport d’un immeuble

L’acte d’apport de ce bien est obligatoirement rédigé par un notaire (forme authentique) et doit faire l’objet d’une publication au service chargé de la publicité foncière du lieu de situation de l’immeuble.

Apport d’un brevet d’invention, de marques, de modèles

Sous peine de nullité, la transmission de ses apports doit être constatée par écrit. En fonction des biens apportés, une mention doit être inscrite dans les registres correspondants (registre national des marques, des brevets ou des dessins).

Apport de créances

Trois règles sont à prendre en considération pour ce type d’apport :

• Validité : l’apport de créance est obligatoirement conclu par écrit (sous peine de nullité).
• Opposabilité : aucune opposabilité possible au débiteur cédé si l’apport lui a été notifié ou s’il en a pris acte.
• Garantie : seule l’existence de la créance est garantie (pas la solvabilité du débiteur sauf si garantie supplémentaire).

Apport de droits sociaux

2 règles sont à considérer et à appliquer en fonction des droits sociaux apportés :

• l’apport de part (SARL, SNC ou SCS) est signifié par acte authentique à a société,
• l’apport d’actions (SAS, SCA ou SA) s’effectue directement par du compte de l’apporteur à celui de la société bénéficiaire).

Quand quels cas, l’apport en société suppose l’intervention d’un commissaire aux apports ?

Les apports en nature sont nombreux et doivent être correctement évalués (il existe des sanctions en cas de surévaluation des biens apportés).

Mais que ce soit en SARL, EURL ou SAS, SASU, un commissaire aux apports est obligatoirement désigné si :

• La valeur de l’ensemble des apports en nature excède la moitié du capital social,
• et un bien apporté a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Dans les autres cas, il est possible d’être dispensé d’un commissaire aux apports si les associés le décident à l’unanimité (disposition de la loi Sapin 2).

Conclusion : Les apports en société sont nombreux et obéissent à des règles bien spécifiques qu’il est important de connaître en amont. Ils peuvent être réalisés lors de la constitution de la société ou au moment d’une éventuelle augmentation de capital.

Il existe un 3^ème apport possible moins connu, celui d’apport en industrie. Cette disposition particulière fait l’objet de l’article dédié : Apports en industrie : conditions et spécificités

Ecrit par
Nathalie Menouard

Expert-comptable avec plus de 14 ans d'expériences en cabinet d'expertise comptable, Nathalie Menouard apprécie particulièrement le suivi des TPE. Ce n'est pas la taille de l'entreprise qui fait sa complexité aime-t-elle rappeler. Au sein d'Amarris Direct (filiale d’Amarris Groupe), sa mission comprend également la formation des collaborateurs et le suivi de toute l'actualité comptable et fiscale.